 Alrededor del año 1518, el territorio que conocemos cómo México estaba conformado por diversas naciones indígenas, unas más civilizadas que otras. Dentro de ellas la más poderosa era la nación nahua, descendiente de la tribu de los mexicanos y que hoy conocemos como aztecas. Para entonces los aztecas habían logrado extender su imperio, al que llamaban Anahuac, desde la mitad de lo que hoy es México hasta Nicaragua.
Por otro lado, después de las expediciones de Hernández de Córdoba y de Grijalva por la península de Yucatán y las costas del golfo, había suficientes motivos para envíar una tercera expedición preparada para la invasión y el saqueo. Hernán Cortés y sus hombres tuvieron enfrentamientos con una cultura Maya en decadencia que rindió pocos frutos y mucha resistencia. Por el contrario, al ser derrotados los caciques de Tabasco evidenciaron en sus tributos una fuente exquisita y abundante de tesoros.
 Cuando los españoles preguntaron el origen de tales riquezas, los indígenas señalaron hacia el oeste. Gracias a uno de los regalos, la esclava Malinche que hablaba tanto maya como nahua, Hernán Cortés se enteró no sólo de la existencia de un rico y poderoso imperio, sino de la cantidad de enemigos que tenía debido a sus métodos de conquista y dominio. Mientras tanto, la noticia de la llegada de hombres barbados en casas flotantes llegó rápidamente al emperador Moctezuma
El Emperador envió una embajada al encuentro de los españoles en Veracruz, con la tarea fundamental de persuadirlos para que regresaran al este. Las historias de lo aguerridas y crueles que eran las huestes aztecas lograron sembrar el miedo entre los hombres de Cortés (dicen que incluso quemó las naves para evitar el regreso de algunos cobardes a Cuba). Sin embargo, los ánimos se elevaron al ver los regalos que el la embajada trajo.
 En la campaña hacia la capital, Cortés hábilmente se dedicó a establecer alianzas secretas con los pueblos inconformes. El más numeroso e importante en la estrategia fue el Tlaxcalteca, que recientemente había logrado librarse del yugo azteca pero se encontraba aislado en medio del imperio, en una especie de embargo. A pesar del alegado mensaje de paz por parte del emperador Carlos V, muchas embajadas más intentaron detener el avance de Cortés hacia la Gran Tenochtitlan.
Tenochtitlan entera era en si misma una fortaleza difícil de vulnerar, y aunque muchos días de aparente calma pasaron, la tensión crecía entre la población Nahua mientras los españoles tramaban el saqueo de la ciudad. La revuelta fue incontenible, en el primer combate los nahuas salieron victoriosos y los españoles huyeron por el norte hacia Tlaxcala, donde remembraron su ejército. En el segundo ataque encontraron una ciudad asediada por la viruela y el hambre. La caída fue súbita.
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